Som ung kvinna återvänder Alice till barndomens förtrollade Underland. Nu ligger landet i ruiner under Hjärter Dams terrorvälde.

Filmen har hämtat miljö och karaktärer från Lewis Carolls klassiska barnbok, men berättelsen är ny. Den har mer av traditionellt äventyr och mindre av bokens mångtydiga galenskap. Hisnande vackra miljöer och goda skådespelarinsatser lyfter filmen mer än berättelsen.